小日子的第二路部隊，由第14、116師團為主力，在方面軍，直屬獨立山炮旅團的一個聯隊配合下，進攻娘子關一線。
第三路同樣兵分兩路，第1o8師團，從邯鄲向長治進攻，然後北上武鄉進攻榆次。第12o師團，由新鄉、焦作進攻澤州，一路向西，到達曲沃後北上攻擊臨汾。
最後，合擊國軍主力於晉中地區。
戰略目的是，消滅晉省國軍主力。
戰役目標為，佔領晉省忻口一線以南、黃河以東、以北的大部分地區。
國軍同樣作出應對，由於第一戰區的主力部隊，已經過了黃河南岸，退守晉南的部隊無人指揮，統帥部將這些部隊，劃歸第二戰區指揮。
第二戰區派副司令衛總，率第14集團軍南下，指揮晉南所有國軍部隊作戰。包括第一戰區退入晉南的隊伍，萬福傑第53軍和馮世安的第77軍。
東路由傅總任指揮，率第7集團軍，轄第35、61兩個軍，增援晉東。
此時的晉東，孫連仲的第26路軍，鄧西侯的第22集團軍，都已經歸入第九戰區，只剩下陝軍的27路集團軍，以及晉軍第34軍。
從實力上看，晉東國軍在六萬左右，但武器裝備落後於小日子軍太多，根本無法阻擋兩個師團的進攻。因此，第二戰區司令原長官，才派傅總率領第7集團軍過去，還是讓他為晉東前敵總指揮。
雖然第7集團軍，也屬於原長官的嫡系，在國軍中，裝備也算比較好的，可是與小日子一比，還是差了兩個班級。
哪怕是有人民軍的空軍，時不時的幫襯一下，守住了娘子關。可還是被小日，突破太行山南部的和順一線，昔陽也危在旦夕。
這樣一來，二戰區就面臨兩難選擇，是將主力退守晉中？還是將總預備隊，揚愛原的第6集團軍，派過去反擊和順的小日子軍。
如果將預備隊用上，失敗的話，那麼就失去防守省城的根基了。
原長官是個謹慎的人，並沒有實施反擊計劃，而是實行比較穩一點的方案，只是派出一定的兵力，守住昔陽，將主力後撤，防守晉中一線。
兜兜轉轉之後，防守省城的城防司令，還是和歷史走向一樣，落到了傅總頭上。希望在人民軍空軍的幫助下，至少守住省城以西、以北的防線。
但原長官心裡，卻做好退向忻口以北的打算，背靠包太這棵大樹乘涼。
並且，他已經給兒子原隨雲，了一派電報，讓他請求葉揚，在必要的時候，能派出部隊，幫他穩住忻口一線，將小日子擋在忻口以南。
原長官也知道，現在的包太地區，由於人民軍的主力已經北上，部隊重新組編成了三個步師，以及原有的兩個警備旅，再加上原來裝甲集團軍的半個摩化師，兵力也就六萬左右。
又要防守東邊的兩個師團，不可能派出太多的部隊南下。因此，他也沒請求人民軍幫助他守省城，而是退而求其次，守住忻口。
結果，歷史的大勢沒有太大的變化，小日子軍還是攻佔了晉省省城。只是出現了一些偏差，在人民軍空軍的幫助下，國軍的大撤退，並沒有出現混亂，所以各部傷亡不是太大。
建制還算比較完整，沒有出現整師、整旅被包圍的情況，主力也成功的退進西部山區，以及忻口以北地區。
原長官也把他的長官部，設在了寧武，便於指揮呂梁山的軍隊。當然，必要時，也可以很快退向內長城以北，以長城為依託，擋住小日子。
只不過，那裡已經屬於人民軍的地盤，安全問題根本就不用擔心。
進入十月後，晉南的形勢也出現了巨大的變化。
也和歷史上一樣，國軍二十多萬主力，退入中條山，與黃河南岸的部隊一起，形成南北呼應，防守黃河一線。
反而是八路軍的部隊，得到了極大的展。
之前人民動的幾次戰役，繳獲的裝備物資，絕大部分都留給了八路軍，讓他們迅組建了數萬主力部隊。
