卻說曹操興兵征討漢中，張魯派張衛為主將，領馬、龐德、楊任、楊柏等將領駐守陽平關抵擋曹軍。
陽平關北面是秦嶺山脈，南面是大巴山，漢水從旁流過，雄踞於西通巴蜀的金牛道口和北抵秦隴的陳倉道口。與漢江南、北的定軍山、天蕩山互為犄角之勢，是漢中盆地的西邊門戶，同時也是巴蜀通往關中的北端前沿，地理位置十分險要，進可攻，退可守。
在三國的歷史上，陽平關雖然不如定軍山出名，但要論地理位置的重要性，二者是差不多的，對漢中來說缺一不可。
自古也有“失陽平關，則漢中不保”的說法，只不過定軍山是天然的駐軍與防禦屏障，而陽平關則是人為構築的咽喉關隘。
張衛雖然也不太喜歡馬，但面對擁有眾多猛將的曹操，張衛覺得還需要靠馬來出力，至於那幾個楊家將嘛，張衛也知道他們都是些什麼貨。
曹軍前鋒夏侯淵與張合率軍趕到陽平關後，見關上守衛森嚴，已經做好了準備，大軍剛來到又沒有攜帶大型攻城器械，於是便在離關十五里處紮下營寨。
這裡地勢難行，曹軍一路行來已經非常疲憊，夏侯淵和張合這兩個名將也疏忽了，並沒有防備敵軍夜晚襲營，也早早休息了。
結果，半夜被馬和龐德各率一路軍馬殺來劫寨，夏侯淵和張合慌忙起來上馬，四下裡漢中兵已經湧入，曹軍倉促之間無法抵擋，只好敗退而走。
曹操率大軍從鄴城趕到長安暫歇之後，隨即向陽平關進，而荀彧則託病留在長安。曹操早有除掉荀彧之心，見荀彧留在長安不走了，於是幾天後派人給荀彧送去一個空的食盒。
荀彧是個聰明人，又跟隨了曹操二十年了，對曹操的為人太瞭解了。此時一看這空無一物的食盒，就知道曹操不想讓自己再活下去了。這空食盒代表著自己不用吃飯了，只有死人才不用吃飯。
之前荀彧還抱有幻想，現在看來，曹操是一點情分都不念了，終於走到這一步了！
於是，荀彧掏出早已準備好的毒藥，服毒而亡。
留守長安的張既派人給曹操送信，曹操聽說後，內心也頗為感慨，這可是陪伴了他二十年的老夥計，也是他的兒女親家，最早追隨他的人。
曹操能取得如今的成就，其實離不開荀彧的努力，尤其是曹操曾多次面臨滅頂之災，每次都是荀彧幫他渡過難關，後來每次曹操率軍出征，都是荀彧留守大後方。
不過，現在的曹操已經不是當年討伐董卓時期的曹操了，隨著權利地位的進步，曹操的野心也逐漸變大，雖然他現在還沒有篡漢的打算，但心中早已把整個天下當成他自己的了。
像荀彧這樣有影響力的重臣，如果不能跟自己一條心，那就只能忍痛除掉，因為曹操領兵出征的時候是不敢再讓荀彧留在後方的，現在可還有天子在位呢，外面還有劉備與張武這兩個大敵。
但是，荀彧畢竟功勞太大，在文武群臣中的威望也很高，曹操不能直接將其殺掉，只能用這種小手段，否則會造成人心動盪。
得知荀彧服毒而死後，曹操表現的非常悲痛，痛哭流涕，下令厚葬荀彧，諡號為敬候。
正好夏侯淵與張合兵敗而回，來見曹操。
曹操大怒，說道“你二人行軍多年，豈不知‘兵若遠行疲睏，可防劫寨’？來人啊，拉下去斬示眾！”
周圍的文武官員苦苦哀求，曹操這才饒了夏侯淵和張合。
隨後，曹操親自帶兵前往陽平關，一路上見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，而張衛令馬、楊任等將在陽平關左右依山結下的營寨，也非常堅固，急切難下。
本來若只有張衛和楊任、楊柏等人守關的話，曹操還不太放在眼裡，但現在可是有馬和龐德在，這倆人有多猛，曹操可是非常清楚的。
現在張衛與楊柏領兵據守陽平關，馬與龐德、馬岱、楊任結寨在外，互相呼應，曹操對此毫無辦法。
陽平關建造在西側的走馬嶺上，橫山築城十餘里，關下兩山南北之間的距離較遠，地域倒是比較開闊，曹操也能派大量士兵前去進攻。但關外有漢中軍依山建造的許多寨子，還有馬和龐德這樣的猛將時不時率軍反衝一下，曹軍攻打多日損失慘重，只好暫時退了回來。
曹操不再派兵進攻，派人四處探測地形，尋找小道，想派兵走小道繞過陽平關，從背後兩面夾擊，但早就被龐德料到，預先做好了防範。曹操只好另尋他法，每次關閉寨門，不再出戰，而馬想率軍反攻，卻被張衛拒絕。
自此，兩邊對峙了五十餘日，暫時誰也奈何不了誰。
此時的張武已經率兵進入成都，開始處置劉璋和益州的文武官員。
在這種情形下，大部分官員都表示願意歸順張武，尤其是久被排擠的東洲派人士，但是也有不願為張武效力的，如黃權、王累等人代表的益州本土派。
張武現在佔據三個大州，手下文武人才一大把，其實也不差那幾個人，所以也懶得親自去招降他們，他現在的要任務是迅平定益州的其他州郡，將益州徹底掌控在自己手裡。
你們要是願意跟著我混，我保證不讓大家吃虧，至少是比現在還要強，但你們要是不願意，那就隨便吧。反正也不差你們幾個人，就算你們的確有些才能，但能比龐統、諸葛亮等人還強嗎？
黃權此人倒是的確有才，如果願意歸順，張武也會重用他，但如果還不識時務，那就只能放棄了，以後有的是讓他們後悔的時候。
現在的張武再也不是當年放下身段到處算計人才的時候了，財大氣粗的他只派了張松去給他們傳話。
張武要告訴他們，現在益州已經被他拿下了，整個天下他已經佔據了一半。在如此形勢下，聰明人應該知道該怎麼做，益州既是益州人的益州，也是大漢的益州，更是天下人的益州。
如果這些人願意投靠，還能代表益州本地人的利益，如果他們不願意，那益州就只能交給外來人治理了。
黃權等人也不傻，張武可不是劉璋，他手下有的是人才，如果真像張武說的那樣，到時候大量的荊州人和揚州人來到益州，益州本土派可就徹底完蛋了。
而且張武對待世家大族的政策已經天下皆知，雖然在政治上沒有多大的照顧，但在經濟上那可是非常優厚的，大部分益州本土的世家大族也願意歸順張武。
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