事到如今，鐵木辛哥也不再避諱什麼，他以悲觀的口吻回應“尊敬的領袖同志，這場戰役我們已經敗了！”
“什麼？失敗了！你的手裡有百萬大軍，你知道失敗意味著什麼嗎？難道，去年的慘劇要再度上演？”
鐵木辛哥的耳朵很靈敏，他的腦子也很機智。現在的他能猜到斯大林是怎樣的一種情緒，焦慮、慌張、費解，等等等。其實，鐵木辛哥早就腹誹他的領袖是個剛愎自用的“偽軍事專家”，他壓根就不懂軍事，這場戰役就不該在這個時間點主動動。蘇軍沒有準備周全就倉促進攻，如今進攻一方居然在防守，匆忙修築的防線又被德軍拿手的閃電戰，像是刀子捅白紙一般，輕易的捅破。
斯大林的質問也深深刺激了鐵木辛哥，他索性大膽的建議“領袖同志，我想，我們該撤退了！為了我們的主力部隊避免落得基輔合圍的悲慘命運，我們全面撤退，繼續在巴爾文科河組織防線。如果敵人突破了這道防線，那麼我們就在北頓涅茨河組織防線……”
斯大林聲嘶力竭的吼道“不可以！我們絕不可撤退。”
如果說斯大林的話深深刺激了鐵木辛哥，鐵木辛哥的話不也深深的刺激了斯大林？
“領袖同志！我不會撒謊，我必須告訴您，我的部隊傷亡很大，繼續打下去，很多步兵師都名存實亡了！”
“援軍呢？你可有數十萬軍隊！你不要再說什麼失敗的話，給我繼續戰鬥，把破損的防線堵住，這是一個命令！沒有我的命令你不準撤退，否則，你知道的！”
“好吧！我繼續指揮作戰！”
和一個固執的人是說不明白的，鐵木辛哥無奈的結束了通訊。他其實也挺理解斯大林，固然這個人對指揮軍隊過於的天真，莫斯科保衛戰的勝利也令其充滿了巨大的自信，過度的自信就是自負！他的確有不能撤退的理由，蘇聯太需要一場戰略決戰的勝利，在國際上取得巨大的聲望，太需要一場大勝，鼓舞全國人民計程車氣。
斯大林終究是沒有心情去看波諾馬連科的那份檔案，他也毫無心思去關心第63集團軍取得了那點微不足道的勝利。
是的，區區打敗敵人的一支步兵師這算什麼？
斯大林非常清楚這場戰役蘇軍投入的一線兵力可是五十個師的規模！他對敵人的兵力瞭解的非常模糊，實際上鐵木辛哥對敵人的概況也知道的非常有限。
這便是蘇軍翻下的致命錯誤，蘇軍投入了六十萬人，他們不但不知道自己進攻的後一天，正是德軍計劃的全線進攻時間，因而也不會知道德軍集結的兵力也過五十萬，若再加上僕從的羅馬尼亞軍、匈牙利軍，軸心國軍隊總兵力是比蘇軍多一些的。
德軍的優勢不僅僅是之比蘇軍多上一點士兵，他們的巨大優勢是可以在廣袤的烏克蘭西部平原，施展他們最拿手的閃電戰。再者，就士兵素質而言，德軍一線相當多的部隊是參加過194o年法國戰役，又在1941年參與過基輔大合圍的老兵。蘇軍這裡則是大量的新兵，技戰術水平糟糕不說，其武器裝備也糟糕。
所以，自一開始蘇軍就佔據很大劣勢。
就算是蘇軍率先進攻一度取得很大戰果，他們揮霍的運氣很快到頭，自5月23日開始，隨著克萊斯特裝甲叢集佔領了蘇軍防線側翼的巴甫洛夫斯克，蘇軍戰役失敗的喪鐘，算是正式敲響。
畢竟斯大林是領袖，他代表的還是蘇聯部長會議主席的那一眾人，鐵木辛哥知道自己的斤兩，他非常無奈，不管戰局將怎樣展，必有大量戰士為國捐軀。
戰局的確是在5月23日凌晨開始惡化，當太陽昇起來後，德軍第六集團軍也開始了聲勢浩大的反攻。
蘇軍的突然進攻大大出乎的保盧斯的意料，不過他早有準備，部隊遭遇的損失，尤其是人員損失並不嚴重，他還是按照之前的規劃，展開了“弗裡德里庫斯行動”。
弗裡德里庫斯行動開始了，處於防禦的德軍紛紛轉入進攻，自5月23日中午開始，高歌猛進的克萊斯特部隊已經不再是孤軍深入，德軍第六集團軍開始了猛攻，他們當其衝的就是去攻打蘇軍右側翼的蘇軍第21集團軍。
蘇軍沒有阻止德軍的這輪空地一體的反撲，在這曠野上，這些缺乏重灌備的步兵，被德國空軍收割著生命。這些蘇軍戰士就算是技戰術糟糕，他們的戰鬥意志非常高漲，以至於德軍驚訝的現這些俄國人就是死戰不退，只有用迫擊炮敲掉一個個機槍陣位，徹底消滅防線上的所有敵人，部隊才能順利推進。
所以，整個5月23日，蘇軍都在承受德軍弗裡德里庫斯行動的巨大沖擊力。
德軍的目的是消滅蘇聯的有生力量，保盧斯的胃口很大，他認定自己有能力吃掉蘇軍整個的西南方面軍主力，就目前不斷展的戰局，勝利的天平已經開始向德軍傾斜！
在哈爾科夫前線，蘇軍開始面對敵軍三個方向的全力反攻。
就在5月23日入夜後，整個戰場陷入了風暴之前最後的寂靜。
所有的德軍部隊必須進行一番重要的休息，以為5月24日聲勢更為浩大的反攻做準備。
對於蘇軍，他們終於得到了難能可貴的喘息機會。經過了一個白天的戰鬥，蘇軍的裝甲部隊損失很大，殘存的坦克部隊不得不後撤。蘇軍的戰線大幅度收縮，放棄了大片一度攻佔了的德軍陣地，僅僅是這一天的戰鬥，蘇軍前幾天的戰果剩下的已經不多了。
哈爾科夫當前還在德軍手裡，當地的德軍在入夜之前，部分部隊已經和卡萊斯特的側翼進攻部隊會師。
前線糟糕的戰局在第一時間就為鐵木辛哥知曉，對於蘇聯，當前的戰局已經岌岌可危，現在已經不是硬著頭皮去完成領袖的死命令的時刻。不管怎樣，比起抗命，斯大林更不能接受他的幾十萬軍隊在被敵人團團包圍。1941年的兩場合圍災難，不能再重演了！
這個時刻，鐵木辛哥已經意識到的敵人的意圖是分割蘇軍展現，先是吃掉巴爾文科河西部的全部蘇軍。
那些部隊是西南方面軍的精銳，尤其是那兩支坦克軍！
5月24日凌晨，趁著前線進入了難得的夜間休戰期間，他向巴爾文科河右岸的所有蘇軍下達了戰術撤退的命令。
因為這是他擅自撤退的，鐵木辛哥已經顧不上自己的腦袋，凌晨一點，他向克里姆林宮，向斯大林本人，打去了關係到西南方面軍命運的電話！
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