馬防不斷冷笑，也不管耿恭，繼續調兵遣將。不一會兒，部署妥當，但點起三軍，人銜枚，馬裹蹄，在夜色的掩護下，悄無聲息地摸向隴西城。到了隴西城腳下，馬防縱馬向前，見城頭並無守兵，城門都是虛掩的，心想“羌人與匈奴相類，居無定所，逐草而生，向無城牆，今無守兵，卻也正常。”想到這裡，不禁大喜，手一揮，士卒屏聲凝氣，風一樣地湧入城池。三萬軍魚貫而入，過了一半時，突然，火光沖天，喊聲震天，背後忽然殺來一軍，氣勢洶洶，刀刀要命，漢兵哪裡能敵？不住往城牆裡擠，許多漢兵掉入護城河裡。馬防大急，心想全軍入城再說。哪知城內又殺出一軍，當先一將，威風凜凜，殺氣騰騰，大聲喊道“馬防，納命來吧！”
馬防大怒，拍馬而上，戰了數合，不分上下。然而，漢兵腹背受敵，卡在城門處，兵力又展不開，互相推搡，多掉入護城河內，護城河裡塞滿了人。這時，城頭上又湧出一軍，手持弓弩，對著護城河，一頓亂射，只聽得哀號連天，河水被染得通紅，都處都是浮屍。馬防大驚，知道無力迴天，忙傳令後軍將前軍，拼力往城外殺去。然而，要殺出重圍，談何容易？更況漢兵行軍疲勞，很不耐戰，羌兵一兩刀，便將漢兵殺死。
馬防仰天長嘆“我屢受皇恩，本欲殺敵報國，沒想到，殺敵不成，反為敵殺，我死無憾，只恨有負皇上所託，今天，唯有一死！”馬防振起精神，左劈右砍，只望多殺得一人，便多賺一分。羌兵卻也不懼，緊緊圍住馬防，竟達十匝。
忽然，城外羌軍慘叫連連，紛紛避開。馬防一驚，砍倒一人，放眼望去，只見當先一將，白衣白袍，手持長槍，左挑右刺，如入無人之境。更有旁邊兩將，一使叉，一使刀，奮不顧身殺來。不消說，那使槍的，便是耿恭，另兩人，卻是範羌和楊晏。馬防大喜，高呼道“援兵來了，大家隨我一道，衝殺出去……”漢兵見了，精神一振，攢足了勁，往後殺去。自白雲山腳下一戰，羌兵頗懼耿恭，又見耿恭帶來的漢兵，比眾不同，一個比一個狠，登時四潰，漢兵得以殺出重圍，往後退去。
忽然，火光中，一名羌將從城中衝出，一路追來，漢兵已是驚弓之鳥，登時大懼。馬防道“我軍已敗，兵不可用，後有追兵，如何是好？”
耿恭應聲道“將軍請撤，我來斷後！”當下長槍一揮，率了二千兵，靜待羌軍。那西羌渠帥迷吾率了一萬軍從後追上，見耿恭一人在前，其後有二千軍散在一旁，意定神閒，十分從容，他知耿恭智勇雙全，怕有埋伏，勒馬頓軍，觀察良久，長嘆一聲，率軍而退。
漢兵倉惶退走，檢點部眾，死了好幾千人。馬防黯然，不願見諸將，隻身一人，趁著夜色，巡查諸營，但見傷兵無數，哀號連天，馬防無比內疚，喃喃道“難道我真老了嗎？不能征戰沙場了嗎？不！不！不！我是馬家之後，流淌著英雄的血、勇士的血，怎麼能一敗而喪志呢？再不奮，博取富貴，難道一生庸庸、駢死於槽櫪間嗎？”
馬防悲憤交加，驀見一兵，痛哭不已，馬防怒道“男子漢大丈夫，流血不流淚！區區小敗，何足為悲？你如此痛哭，不怕亂了軍心麼？”
漢兵撩起長袍，只見他腳大如鬥，淤血堆積，一片青紫，馬防大驚，問“怎麼回事？”
那人哭道“將軍，我痛哭，並非畏懼。我和我哥哥，都在軍中。今晚打仗時，我被毒箭射中，我哥哥奮不顧身，前來救我，卻被羌兵亂刀砍死……我怕失去雙腿，不能為我哥哥報仇……”
馬防肅然起敬，問“壯哉！真乃我大漢勇士！倘若軍中人人如你，就算敗一萬次，也不用怕西羌不平！”頓了一頓，馬防蹲下身，撫著他的腳，問“你的腳，大夫怎麼說？”
漢兵緊緊盯著馬防，道“大夫說，須要從箭傷處，吸出毒血，再敷以藥草，自可痊癒。”話音未落，馬防俯身，漢兵大驚“將軍，你幹什麼？”
馬防道“吸出毒血，不就好了嗎？”
漢兵急忙相阻，道“大夫說，這毒性未知，在腿中尚能與人相安無事，然而，倘入咽喉，或致人於死地。你乃軍中之主，豈能冒此大險？須知，天地間，不可無我，但絕不可無將軍！”
馬防搖頭道“為將者，便要體恤下情，與兵同甘共苦，同生共死！此次戰敗，責任在我，你今受傷，我豈能坐視不管？區區毒血，又能奈我何！”說完，馬防貼在漢兵傷口處，用力一吸，吐出一口黑血，正欲再吸，營後突然轉出許多漢兵，上來幾人，將馬防拉開，又有一人，幫他漢兵吸起毒血來。
馬防大驚，道“你們這是怎麼？”
那群漢兵納頭便拜。一名漢兵仰頭道“將軍，如恕我等死罪，方敢出聲。”
馬防似乎略知一二，爽快道“好，無論什麼事，你等都無罪！”
漢兵躊躇了一會，終於鼓起勇氣，道“將軍，你雖出身將門，然年過半百，疏於戰陣，如何能作平羌主帥？耿恭身經百戰，攻守兼備，既能以三百兵殺入匈奴十萬軍，又能以二千兵堅守疏勒一年餘，他才最有資格做平羌主帥！今晚大敗，營中議論紛紛，均言將軍剛愎自用，不聽耿恭勸阻，不顧兵疲，一意出戰，導致慘敗，軍心不穩。俗話說，一將無能，累死三軍。因此，大家都想讓耿將軍主持平羌戰事！”漢兵說到這裡，有些懼怕，拿眼望了望馬防，卻見馬防一臉平靜，毫無氣憤之色，勇氣頓增，道“可馬將軍畢竟是皇上欽定，我們雖有此意，然舉棋不定，遂設下此計，看將軍如何處置，再作打算。沒想到，將軍以主帥之尊，冒著生命之險，竟為一羸卒吸毒血，此番情義，如秦時白起，我等並非草木，焉能不服？從此之後，我等忠心耿耿，不敢再生二心！”
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