去年，曹操獻上東郡大部、濟北、東平三郡國控制權，換來袁紹大批援軍、糧食，隨後與呂布多次血戰，相持數月，互有勝負，恰好遇到蝗災，呂布缺糧從東郡向東南山陽等郡撤退。
乘氏縣
當濟水、泗水之交，位於濟水之南，泗水以北、鉅野澤西南，位置險要，城池小而固。
久經戰爭的呂布一下就看中乘氏“乘氏西南距離濟陰郡治定陶，東南距離山陽郡治昌邑，各五六十里；北面距離曹操屯兵之甄城約百一十里。又兼濟水、泗水之險，鉅野澤之富饒，實屯兵用武之地！”
遂派麾下別駕從事薛蘭、治中從事李封佔據乘氏。
乘氏縣令李乾，乃是鄰郡山陽郡豪族鉅富，青徐黃巾軍入兗州時，李乾就聚集宗族、門客、佃戶數千、鄉黨流民萬人，守衛山陽郡。
劉岱死後李乾又投到曹操麾下，並一同在東平郡壽張大破黃巾，之後又跟隨曹操攻打袁術、入侵徐州，積累了豐富的戰鬥經驗和堅甲銳兵。
薛蘭、李封因為一直是州郡官吏，對李乾是認識的，就得以將之招來，當面勸說。
李乾不從，薛蘭、李封就一擁而上把他抓起來殺掉，佔據乘氏。
呂布萬萬沒想到，李家是大族，人口上萬，在當地橫行慣了，哪裡受得了這氣，李乾雖死，族人暗自聯絡，暗潮洶湧。
待呂布被袁紹、曹操軍擊敗，失了東郡，南下定陶、乘氏，李乾兒子李整、從侄李典聚集族人佃戶數千，伏擊呂布、薛蘭、李封，大敗之，重新佔據乘氏。
曹操大喜，以李整為都尉、乘氏令。
乘氏失守，給呂布帶來了巨大麻煩，軍隊缺乏糧食，士氣低落，輜重鎧甲兵器丟失無數。呂布繼續向東，到山陽郡就食，積蓄力量。
乘氏價值比想象中更大，不論對曹操還是呂布，乘氏實乃戰略突出部。呂布若佔據，可出兵威脅側後，使曹操不敢放心攻打定陶，曹操若佔據，就能自由決定攻擊定陶、山陽，亦或是陳留。
興平二年春耕後，
曹操既不打西南的張邈、也不打東面的山陽，而是帥主力直奔南面的定陶，意圖將張邈和呂布切成東西兩段！
根本沒有意識到乘氏巨大戰略地位。
呂布準確判斷了曹操意圖，使濟陰太守吳資守城，而自己在外遊鬥牽制，張邈亦出兵牽制。
曹操雖人數多於呂布，在圍城之前取得一些小勝，卻左支右拙，數月無法攻下城牆堅固、外有援軍的定陶。
一直僵持到興平二年夏季，
曹操無奈從定陶退回，這才接受李整建議，派兵牽制定陶，自己帥主力攻擊次要目標山陽郡。
興平二年五月
曹操、李整過五萬人，一起向東，對駐軍山陽鉅野（山東鉅野東北）的薛蘭、李封動攻擊。
呂布親自帥兵援救，然而兵少，被曹操擊敗，不得已撤走。
藉助於李整等豪族勸降、分化瓦解，曹操迅攻下鉅野，斬薛蘭、李封，派李整、李典守鉅野，回軍進駐乘氏，威脅定陶。
曹操從此收復了濟水、泗水以北大部分地區，東北與袁譚控制的濟北郡相鄰，獲得了大後方，解決了側翼威脅。
山陽郡鉅野距離劉備控制的魯國、泰山郡只有百餘里，距離彭城只有2oo餘里，這時候曹操得知陶謙之死，大喜，曰
