幷州雲中張楊本自領上黨太守，意圖按照袁盟主指示進攻河東。
董卓之前曾為幷州刺史，知道幷州有煤鐵之強，鹽礦之富，河套之馬，對幷州極為重視，派遣女婿牛輔進入河東，並支援黑山軍張燕等攻擊上黨。
張楊不是對手，向同為何進故吏的盟主袁紹求助。袁紹令張揚向東退卻，與南匈奴於夫羅一起，將主力屯守在魏郡以西的漳河兩岸，緊緊守住上黨與鄴城的交通要道“滏口陘”，以抵擋黑山軍、牛輔軍。
時間長了，韓馥心裡擔心，其一糧食消耗過大，其二豪傑多歸心袁紹，為之所用。其三張楊佔據著幷州、冀州的交通要道，而袁紹或其盟友佔據著南下，西進的土地，隨時可能反過來欺壓韓馥。韓馥於是減少供養，希望能使得張楊、袁紹等軍隊部眾離散返鄉，數量減少，以獲得更大安全感。
沒過多久，袁紹還沒動作，董卓卻動了。給予張楊河內太守一職，並對於夫羅也有褒獎，直接導致張楊於夫羅倒戈叛逃。身為涼州人的鞠義，更是董卓拉動的重點，給予了郡守、雜號將軍之職。
鞠義高興的同時，就想回關西，這個打算像捅了馬蜂窩一樣，造成韓馥對鞠義的嚴重對立，給袁紹創造了契機。
南陽逢紀對袁紹說“將軍要舉大事，必須據一州而非一郡，兵丁才足夠、財政收入才能持平，冀州就是這個地方。”
袁紹“可冀州兵力強大，我方糧草不濟，要是生了齷齪，打不贏怎麼辦？”
逢紀為袁紹規劃逐虎吞狼的策略。
袁紹於是寫信邀請公孫瓚共分冀州。公孫瓚得到書信大喜，聲稱南下討伐董卓，實際上佔據冀州北部郡縣，劉虞也不制止他。
孫堅攻下雒陽後，董卓西歸長安，袁紹則從河內向東到延津（即酸棗北黃河邊）。同時派遣了一大批名士千方百計說服韓馥有外甥陳留高幹，有韓馥的潁川老鄉辛評、荀諶、郭圖等，有冀州本地的張導、張歧。這些人勸告韓馥，一個公孫瓚已不可力敵，要是袁紹也派兵來爭冀州，韓馥就是有九個腦袋，也不夠用。
韓馥懦弱，認為袁紹是自己的盟友，如果讓冀州給袁紹，不僅公孫瓚無法攻擊自己，還能得到良好的名聲和袁紹的厚待。
“不可！”韓馥之長史耿武、別駕閔純、治中李歷高呼“冀州帶甲百萬，府庫中的谷粟足夠現有的軍隊使用十年。袁紹需要我軍供給給養，如同股掌上的嬰兒，只要不給給養，就如同斷絕哺乳一般，立即可以餓死他，怎能將州刺史讓給他呢？”
“鞠義反叛於內，而冀州四面受敵西有黑山軍、諸山谷賊軍，東有黃巾軍，北有公孫瓚，南有袁紹。”韓馥善於治理而不擅長戰爭，“我本袁氏故吏，才德不如袁紹，佔據一州實在不應該。”
韓馥的屬下，常山趙浮等人將步弓弩兵萬餘人屯於洛陽以北的孟津，連夜帥兵趕回來試圖說服韓馥“袁紹已無兵糧，所以在延津，是為了就食於兗州。只需要屬下等守住清水，十天半個月，袁紹之兵必無糧子潰！”
韓馥依然死了心讓出州刺史，還搬到中常侍趙忠故居居住，遣子送印綬給袁紹。冀州刺史原從事十人皆棄官逃走。
袁紹進入冀州，領車騎將軍、冀州牧，以韓馥為奮威將軍。任命冀州名士田豐為別駕，審配為治中，以許攸、荀諶等為謀士。冀州人口最多時高達6oo萬，如今也有半數，袁紹從此實力大振，有光武皇帝之勢。
。。。
袁術聽說袁紹奪得冀州之後，大怒不已，更讓他氣憤的還在後面。
袁紹令曹操同豫州刺史周喁南下豫州，合兗州刺史劉岱、陳留太守張邈、九江太守周昂等之力，兵數萬偷襲袁術所據汝南、孫堅所據潁川。
孫堅感慨功業不成，兄弟內鬥。袁術更怒“廟算有餘，克復雒陽，而良圖不果，功敗垂成！豈非袁紹之過？
董賊不除，家仇不報，而兄弟鬩牆，同室操戈，袁紹非袁家子弟！”
。。。
知道袁紹有代漢之心，曹操面上雖笑，卻心生警惕。出生宦官家族的曹操，相比世家反而對皇室更有忠誠傳統。
曹嵩就屢次告誡他曹家能夠崛起成為二千石之家，並曾站在帝國權力中央，與曹騰、曹節兩個大宦官分不開關係，而宦官的權力又來自皇帝。換句話說，沒有漢朝皇帝的垂青，就沒有曹家的現在。
“大樹底下好乘涼！”
曹操心思極聰明，又極現實主義，很快就甩掉迷茫，做出現實打算“既然袁紹據河北，我就背靠他到河南展，以取得一席之地，我是豫州人，離家近更好展！
亂世之中，有兵有地盤才是第一要務！大丈夫豈能無權？至於漢室，能扶就扶，現在看來扶不動，做新朝功臣也不錯！”
因存了太多心思，曹操在進攻中就有著猶豫，未慮勝先慮敗，並未太過深入。
沒想到這一舉措卻救了他一命。
董卓軍由朝廷南北軍、關西軍構成，久歷戰事，遠遠比關東絕大部分部隊更精銳。袁術、孫堅之兵將剛剛擊敗董卓軍，可謂乘勝而來，士氣高昂，自信心爆棚，將周喁、周昂兄弟打得落花流水，數名司馬戰死，數千將士敗死。
曹操從潁川郡一直北逃到陳留郡，往依張邈，周喁周昂從汝南東逃到沛國、九江，偷雞不成蝕把米，一戰回到解放前。
袁術亦付出相當大代價，公孫越在圍攻城池時被強弩射傷掉馬，二千騎兵無人統領，祖茂趁亂率領百餘親信部曲逃跑，引起了原屬於劉虞的部分幽州騎兵分散逃亡。
袁術的倒黴剛剛才開始。
袁紹擔心袁紹繼續北上，不僅給曹操增加兵力，還寫信給遠在荊州的劉表，希望他念在舊日情誼，一起進攻袁術。
虎踞襄陽的荊州刺史劉表，娶蔡伯起同族蔡瑁之姐，重用蒯越、蒯良、龐季等人為謀主，任命黃祖為江夏太守，黃忠為都尉，剪滅荊州南郡、江夏郡宗賊、山賊，壓制地方不服勢力。
析南郡北部、南陽南部為襄陽郡，加固加高襄陽城，以為州刺史駐地，以蔡瑁為南郡太守，整治江陵水軍，輻射南方。
又析江夏郡北部、南陽郡東南部，隨、章陵、襄鄉、復陽、平春等縣（隨州、復陽、棗陽、信陽等）置章陵郡，以蒯越為章陵郡太守。
襄陽郡、章陵郡的設立，將荊州七郡變為“荊襄九郡”，更堵住了從中原南下荊州的四條主要通道漢水以西的襄陽―當陽―江陵通道，漢水以東的鄧縣―鍾祥―竟陵，隨縣―安6―漢陽的山谷通道，以及吳國三千里破楚的冥厄三塞。
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