中平四年，涼州刺使耿鄙徵調六郡官兵，準備迎擊在金城的韓遂大軍。
他剛任涼州刺使，不得民心，朝廷也對他抱著懷疑的態度，在他之前，左昌、宋梟、楊雍三人因平叛不利，先後被罷免。因此耿鄙想以此戰建立威望。
這時，有一人應召入伍，名為馬騰。耿鄙見馬騰身高八尺，威武雄壯，遂封馬騰為軍從事。
耿鄙非常寵信治中從事程球，程球為人奸詐，涼州百姓非常痛恨，連帶著也不信耿鄙。
漢陽太守蓋勳勸耿鄙，耿鄙不聽，蓋勳知耿鄙必敗，辭官返鄉。
耿鄙率領六郡新兵討韓遂，這些新兵將領和士兵沒有融合，又沒有統一訓練過，沒有軍紀。耿鄙的選擇是一意孤行。
在耿鄙率兵翻過大隴山的險阻，到達隴西狄道後，軍中生內訌。
別駕從事和隴西郡太守李相如反叛，率軍先殺程球，再殺耿鄙，軍隊譁然而散。
馬騰及漢陽郡人王國率軍投奔韓遂叛軍。
韓遂奸詐，與馬騰一起推出王國為叛軍領。
王國也膨脹一下，自稱為合眾將軍，打上“清君側”的名號，進寇三輔之地。
不久，漢陽郡被王國攻克，關中危急。
中平五年，王國叛軍圍攻陳倉，威逼長安。
陳倉雖小，但自古都是軍事重鎮，工事堅固完備。無數名將在此頭破血流。王國、韓遂、馬騰一時不克。
急書傳往洛陽，劉宏急忙拜在隴、蜀、涼有威名董卓為前將軍。拜老將皇甫嵩為右將軍。
由皇甫嵩督領董卓，同解陳倉之圍，兩人各領軍四萬。
……
孫堅跟隨車騎將軍張溫平韓遂、邊章叛亂時，因董卓初敗於美陽，孫堅密語列董卓三罪，請張溫殺了董卓治罪。
張溫愛才，不忍心執行軍法。另因董卓手握重兵，遂不納。
在反擊韓遂、邊章的戰鬥中，孫堅作戰勇猛，常將生死置之度外。大敗韓遂、邊章後，朝廷拜孫堅為議郎。
中平四年，長沙人區星反叛，自稱將軍，聚眾一萬多人，攻圍城邑。
朝廷任命孫堅為長沙太守，前往剿滅。孫堅到郡，檢選循吏，使之治民。
孫堅率領將士，謀劃方略，僅僅一個月，就打敗區星，威震全郡。
與此同時，周朝、郭石等人也在零陵、桂陽一帶起義，與區星遙相呼應。孫堅越過郡界，前往征討。很快，三個郡都得到了平定，秩序井然。
因戰功卓著，朝廷封孫堅為烏程侯。
在亂世之中，出身並不算高貴的孫堅搏得了威望，擁有一席之地。
……
太行山叛賊活動於是中山、常山、趙郡、上黨、河內等地太行山脈的諸山谷之中，“號稱百萬”。
其各部領共同推薦張牛角為帥，寇掠山西、河北。
張牛角在率部進攻鉅鹿郡癭陶縣時。為飛矢所中，被創且死。
臨死前張牛角令部眾奉褚燕，留下遺言“必以燕為帥。”
褚燕感張牛角之恩，遂改名為張燕，因剽扞捷過人，故軍中號為“飛燕”。
張燕能力極強，其麾下小帥如楊鳳、孫輕、王當，於毒等都驍勇，並且佔據有利地勢。
由於張燕常年率部活動在太行山南的黑山，所以其麾下叛賊被稱為“黑山軍”。
劉宏多次派遣將領擊之，就連朱雋這種老將都用上了，但依舊不能破。
而張燕也想趁機洗白自己，遂派使者向朝廷乞降。
