雖然假象能暫時迷惑人，但終會被人識破，董卓此舉當然只能是權宜之計，稍稍調整後，他便開始採取實際行動，以擴充兵力，收攬兵權。
大將軍何進被張讓伏殺後，他的部曲將領吳匡對何進的弟弟何苗怨恨很深，認為何苗存心不肯與何進合作，而且還懷疑他與張讓勾結，共同對付何進。
吳匡念何進平日對自己有恩，誓要殺死何苗，替何進報仇。他動手下士兵，告訴他們說“是車騎將軍何苗勾結張讓殺死了大將軍，我們一定要替大將軍報仇！”於是，吳匡便聯合董卓的弟弟董旻共同攻殺何苗，何苗死後，董卓坐收漁翁之利，不費一兵一卒收編了何進、何苗的部隊。
要控制中央政權，掌握洛陽衛戊軍隊的兵權極為重要！
董卓便具體部署，派心腹大將呂布殺掉執金吾，接收全部京城防衛部隊，從此，董卓不僅控制大量常規部隊，而且還掌握著洛陽的直屬部隊，完全具備了左右朝政的軍事基礎，這為他的野心進一步膨脹增加了相當分量的籌碼。
當時，鮑信就對董卓軍事勢力的膨脹有較清醒的覺察和認識，他曾對袁紹說“董卓擁有強兵，素有野心，如果現在不想辦法除掉他，今後必將受其牽制。如今董卓軍隊人員混雜，軍心不穩，組織不嚴，正可趁早除掉。”
可是袁紹因懼怕董卓，優柔寡斷，未採取行動，有了強大的軍事後盾，董卓便有恃無恐，為所欲為，先他迫使朝廷免除司空劉弘的職務，自己取而代之，接著，為了進一步獨攬中央政權，董卓決定召集文武百官商議廢除少帝，另立新皇帝。
在一次朝會上，董卓肆無忌憚地說“少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗廟，沒有資格擔任天下的君主。為了國家和漢室江山著想，我想效法伊尹放太甲，霍光廢昌邑的故事，廢掉少帝，改立陳留王劉協為天子！”
在場官員大多懾於董卓的淫威，對他獨斷專行、隨心所欲的行為敢怒不敢言，只有尚書盧植當面提出反對意見，認為少帝只是年紀幼小，行為品性根本就不能與太甲和昌邑王相提並論。
董卓大怒，沒想到盧植如此不敬，膽敢當眾反對自己，便立即命令士兵將他推出斬，幸虧侍中蔡邕極力勸阻，盧植才免於一死，之後，董卓廢掉少帝，將他貶為弘農王；另立陳留王劉協，即為漢獻帝。
廢立皇帝之後，董卓又對何太后看不順眼，認為她有礙自己在朝廷上下自由行動和樹立威信，於是董卓又大會群臣，向大臣們數落太后所謂的罪行，說她如何如何逼迫婆母永樂皇太后，以致皇太后憂慮而死，這種違背婆媳常理、不講孝順禮節的令法，應當受到嚴厲懲處。
之後，董卓便責令何太后遷居永安宮，不久，董卓又藉故殺死少帝劉辯，毒死何太后。
透過對中央政權最高階層人員的更換和處理，整個東漢政府幾乎完全受制於董卓皇帝的廢立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓說了算，此時，野心極度膨脹的董卓，已經目空一切。
改立獻帝之後，董卓將自己升遷為太尉，成為三公之一，掌管全國軍事和前將軍事務，後又自封郡侯，拜國相，躍居三公之，掌宰相權。
董卓雖然名為“一人之下，萬人之上”的國相，但實際上卻遠遠越皇帝，享有“贊拜不名、入朝不趨、劍履上殿”等特權。
自己加官進爵後，董卓還利用自己手中的特權，大肆加封董氏家族成員，他先封自己的母親為池陽君，越禮配備家令和家臣，地位與皇家公主相當，同時，董卓又拜弟弟董旻為左將軍，封雩侯，另外還封自己年幼的孫女為謂陽君，更有甚者，“卓侍妾懷抱中子，皆封侯，弄以金紫”。
為了更有效地控制皇帝，董卓不顧朝臣反對，脅迫獻帝將都城從洛陽西遷至長安，董卓還無視禮制和皇威，在自己的封地修築了與長安城牆規模相當的塢堡，高厚達七丈，明目張膽地用“萬歲塢”來命名，並規定任何官員經過他的封地時，都必須下馬，恭恭敬敬地對他行大禮。
初到洛陽時，董卓手下雖然也集結了一批心腹親信，但是，要在龐大的中央官僚體系中縱橫捭闔，單靠這些人是遠遠不夠的。，況且當時朝中許多有一定勢力和影響的官僚，根本就不服董卓。
對此，董卓在玩弄權術的過程中，暗中培養爪牙，廣為收羅親信，用拉攏、誘惑、排擠等手段打擊和陷害一切於己不利的勢力和集團，封侯後，董卓極力拉攏司徒黃琬，司空楊彪，抬舉和扶植已被貶斥的陳蕃、竇武等人。
董卓不光全部恢復陳蕃等人以前的爵位，還擢升他們的子孫，以使他們世世代代為己所用，但實際上士人幾乎沒有人被董卓所收買的。
董卓除了在中央各部佈置親己勢力外，還透過任命太守、刺史等手段安插地方爪牙，這樣，董卓透過層層安置耳目，基本上已經控制了中央和地方的主要政治力量，只要是不滿他的官員稍有動作，他便毫不留情地予以徹底剷除，殺雞駭猴，威懾朝野。
早在廢立皇帝之前，董卓就想利用袁紹來支援他，可是遭到袁紹的極力反對，袁紹曾言“東西兩漢王朝恩德佈滿四海，萬民擁戴，國豢民安。今皇上年紀雖小，但並沒有惡行傳佈天下。你如果要罷黜皇上，改立新帝，恐怕沒有人贊同你的意見。”
董卓聽後，兇相畢露，持劍怒叱袁紹說“我是有意看重你，沒想到你如此不識抬舉，今天不殺掉你，今後總是禍害！”
袁紹也手按劍柄，針鋒相對，董卓不敢輕舉妄動，當夜，袁紹就逃奔勃海郡避難。董卓本來打算下令通緝袁紹，不過當時有人勸董卓說:“廢立大事，不是一般人能理解的。袁紹不識大體，因此害怕逃跑，並非有其它意思。如果通緝他太急，勢必激起事變。袁氏四代廣佈恩德，門生、故吏遍佈天下。如果袁紹招集豪傑，拉起隊伍，群雄都會乘勢而起，那時，關東恐怕就不是明公所能控制得了，所以不如赦免他，給他一個郡守噹噹，那麼，他慶幸免罪，也就不會招惹事端了。“
於是，董卓任命袁紹為勃海太守，賜爵位為邟鄉侯。
初平元年19o年正月，關東州郡起兵討董，推舉袁紹為盟主。
袁紹自號車騎將軍，與河內太守王匡屯河內，韓馥留鄴，供給軍糧，豫州刺史孔伷屯潁川，兗州刺史劉岱、陳留太守張邈、廣陵太守張、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信與曹操屯酸棗，後將軍袁術屯魯陽，各有軍隊數萬。
董卓得知袁紹在山東起兵，就把袁紹的叔父袁隗以及在京師的袁氏宗族全部給殺了，董卓接著派大鴻臚韓融、少府陰循、執金吾胡母班、將作大匠吳循、越騎校尉王鑲來曉諭勸解袁紹等各路軍隊。
袁紹指派王匡殺掉了胡母班、王鑲、吳循等人，袁術也捕殺了陰循，只有韓融因為德高望重免於一死。，此時，天下豪傑大多歸附袁紹，而且因他一家遭難受感動，人人想著為他報仇，所以州郡蜂擁而起的部隊，沒有不打袁氏旗號的，董卓見關東盟軍聲勢浩大，於是挾持獻帝，驅趕洛陽百姓遷都長安，此時討伐董卓的各州郡長官各懷異心，遷延日月，都想要儲存實力。
諸侯皆駐軍酸棗不再向前一步，每日只是大擺酒宴，誰也不肯去和董卓的軍隊交鋒，酸棗糧盡後，諸軍化作鳥獸散，一場討伐不了了之。
董卓西走長安後，袁紹準備拋棄獻帝，另立新君，以便於駕馭，他選中漢宗室、幽州牧劉虞，當時袁氏兄弟不睦，袁術有自立之心，他假借維護忠義，反對袁紹另立劉虞為帝。
袁紹寫信給袁術，信中說:“先前我與韓文節韓馥共謀長久之計，要使海內見中興之主。如今長安名義上有幼君，卻不是漢家血脈，而公卿以下官吏都媚事董卓，如何信得過他!當前只應派兵駐守關津要塞，讓他衰竭而亡。東立聖君，太平之日指日可待，難道還有什麼疑問!況且我袁氏家室遭到屠戮，決不能再北面事之了。“
他不顧袁術的反對，以關東諸將的名義，派遣原樂浪太守張岐拜見劉虞，呈上眾議，不料劉虞卻斷然拒絕，袁紹仍不死心，又請他領尚書事，承製封拜，也同樣被劉虞拒絕了。
此時，董卓並未垮臺，關東牧守們卻為了擴充個人的地盤，爭奪土地和人口，相互爭鬥，韓馥唯恐袁紹坐大，故意減少軍需供應，企圖餓散、餓垮袁紹的軍隊，而袁紹並不滿足於一個渤海小郡，對被稱為天下之重資的冀州垂涎已久。
在聯兵討董時，袁紹曾經問過曹操:“大事如果不順，什麼地方可以據守呢?“曹操反問:“足下的意思怎樣呢?“袁紹答道:“我南據黃河，北守燕、代，兼有烏丸、鮮卑之眾，然後南向爭奪天下，這樣也許可以成功吧!“
袁紹所謂南據黃河，北守燕、代，其中間廣大地區正是物產豐富、人口眾多的冀州，不過，當時袁紹並不景氣，門客逢紀建議他攻取冀州時，袁紹非常躊躇，拿不定主意。袁紹對逢紀說:“冀州兵強，我軍飢乏，如果攻打不下來，我連立足的地方都沒有了。“逢紀獻計道:“韓馥是一個庸才，我們可以暗中與遼東屬國長史公孫瓚相約，讓他南襲冀州。待他大兵一動，韓馥必然驚慌失措，我們再趁機派遣能言善辯的人去和他說明利害關係，不怕他不讓出冀州來。“
袁紹很看重逢紀，便照他的意思寫一封信送給公孫瓚。
初平二年191年，韓馥部將曲義反叛，韓馥討伐不利，袁紹派使者與曲義結交，同時公孫瓚兵，南襲冀州。
韓馥一戰敗績，慌了手腳，此時袁紹的說客高幹、荀諶不失時機地到了鄴城，高幹是袁紹外甥，荀諶與韓馥的關係不錯，他們對韓馥說:“公孫瓚乘勝南下，諸郡望風而降;袁車騎也領兵到了延津，他的意圖難以預料，我們私下都很為將軍擔憂。“
韓馥一聽，不禁倒抽了一口冷氣，急切地問:“既然如此，那怎麼辦呢?“
荀諶不正面回答，反問道:“依將軍估計，在對人寬厚仁愛方面，您比袁紹怎樣?“
韓馥說:“我不如。“
“在臨危決策，智勇過人方面，您比袁氏怎麼樣?“
韓馥又說:“我不如。“
“那麼，在累世廣施恩德，使天下人家得到好處方面，您比袁氏又當如何呢?“
