張遼收攏完徐州軍降卒之後，簡雍率軍已經走遠，張遼見此便也沒有再前往追擊，而是率領麾下將士看押著徐州軍降卒進駐到了小沛城內，根本不給張飛和簡雍一絲重新奪回城池的希望。
就在簡雍率軍直奔戰場而來的時候，山坡上的關羽所部降卒也都已經衝殺而下，配合徐晃和于禁所部的曹軍，將張飛所部兵馬緊緊的圍困在了山坡下面。
張飛被徐晃拖住，兩人至此已經大戰了將近兩百回合仍然不分勝負，張飛所部兵馬失去了張飛的突破和率領，根本難以抵擋曹軍的攻勢，被曹軍殺的節節敗退毫無還手之力，就更別說什麼突圍出去了。
于禁看到張飛大軍大勢已去將士喪膽，遂率領曹軍進逼上前，高聲喝道“傳丞相令，憐爾等不易，棄械投降者免死，敢有頑抗者殺無赦！！！”
曹軍將士也都跟著高聲喊道
“降者免死，頑抗者殺無赦！！！降者免死，頑抗者殺無赦！！！降者免死，頑抗者殺無赦！！！”
“降！！！降！！！降！！！”
……
張飛軍將士突圍數次都沒能突出去，心中已經慌亂不安，前面的張飛軍將士看著曹軍高聲呼喝著進逼而來都不敢反抗，連忙丟掉武器戰戰兢兢的跪在了地上，曹軍將士看到有人跪地請降，也都越過這些人繼續殺向前方，後面的張飛軍將士看到這些人果然活命，也都連忙丟掉手中的武器跪在了地上，一時之間，跪地請降的張飛軍將士不可計數，只有少數的人還再繼續反抗。
張飛親衛看到自家將士大都跪地投降，而張飛還在和徐晃大戰不分勝負，連忙高聲喝道“將軍，大勢已去，趕快突圍吧，要不然我們就都出不去了！”
張飛本來是想著斬殺曹將震懾敵軍再順勢突圍，可是誰想到徐晃竟然如此難纏和他大戰到了現在都不分勝負。如今戰場上的情況瞬息萬變，他麾下將士大半請降所剩不多，僅僅有身邊的這些親衛騎還在堅持作戰，若是再不早早突圍，他可就要真的戰死此地了！
不過這些將士都投降曹軍也未嘗不是一件好事兒，如此而來，他便也可以擺脫負擔輕騎突圍了。
“徐公明，今日不宜再戰，待到下次我再和你一決生死！”
“兄弟們，隨我突圍！”
張飛暴喝一聲，手中長矛連點逼退徐晃，調轉馬頭便帶著麾下親衛騎找了一個曹軍兵力薄弱的地方殺了過去，張飛兵鋒所向，曹軍便彷彿是被收割的稻草一般一片片的倒了下去，根本無法阻擋張飛的衝勢。
徐晃和張飛大戰兩回合，對於張飛的勇武十分敬佩，知道此人不除日後定是主公大患，看到張飛敗逃，連忙高聲喝道“匹夫休走，給我留下命來！傳我將令，給我擋住張飛，務必要將他留下來！”
張飛根本不顧徐晃的呼喊聲，率領手下輕騎一往無前的向外突圍，不過雖然張飛驍勇無敵，但是他手下的輕騎就沒有這樣的威勢了，落在後面的輕騎不斷的被曹軍截留下來，陣中的輕騎也不時的中箭落馬，就在張飛快要突圍而出的時候，他的身後僅僅剩下了不到百騎。
張飛趁著逼退曹將的功夫，轉身看了一眼身後的軍士，看到自家一萬五千大軍如今只剩下了不到百騎，張飛心中悔恨不已，兩眼赤紅狀若瘋魔，悔不聽先生之言，如今一萬五千兵馬將近全軍覆沒，小沛也定然會落入曹軍之手，自己損兵折將丟城失地，還有何顏面前去見大哥和二哥！！！
張飛心中狂怒，竟然想要調轉馬頭再次殺入曹軍陣中，張飛親衛看到自家將軍又犯病了，連忙上前抱住張飛的馬頭急聲相勸。
就在張飛親衛快要勸不住張飛的時候，簡雍終於率軍殺到了這裡，簡雍看到張飛的身影，連忙高聲喝道“二將軍，小沛已經落入張遼之手，此地不宜久留，快隨我突圍！”
張飛親衛看到簡雍前來，立時心中大喜，連忙高聲喝道“先生，我家將軍傷心欲絕，想要回頭和曹軍一決生死，還請先生相勸！”
簡雍此時也看清了張飛的那副狼狽模樣，連忙喊道“二將軍，憲和乃是一介文士，曹軍驍勇善戰，若沒有你的相助，我等今日定會全軍覆沒在此，將軍想要一死了之，難道還要搭上我等的性命麼？再者小沛已經失守，此地的曹軍定然會回軍下邳，主公卻還不知道這個訊息，難免會落入曹軍的算計之內，失去小沛，下邳已經無法堅守，我等還需及時將此事通稟主公，讓他早圖良策啊！”
自己可以死，但是萬萬不能誤了大哥的大事！
張飛聽到簡雍的話，立刻便警醒了過來，連忙和簡雍合軍一處繼續突圍，經過這段時間的耽誤，周圍的曹軍已經再次逼殺了過來，張飛憑藉自身武藝護住簡雍，最終還是勉強的殺了出去，兩人突圍而出去後，身後也僅剩下了三百餘輕騎，其餘的兵馬全部都陷在了曹軍陣中，兩人不敢回身營救，連忙打馬逃向遠方。張飛兩人率軍快馬加鞭的逃出十餘里，這才算是擺脫了了身後的曹軍追兵，不過到了此時他們兩人身邊也只剩下了二三十騎，其餘的輕騎不是在路上失散便是被曹軍斬殺擒獲。
張飛看了一眼身邊的二三十騎，心中萬分淒涼，轉身看向簡雍，道“如今終於突圍而出，先生認為我們該如何前往下邳？”
簡雍沉吟片刻，道“徐晃等人都是經年宿將，他們定會在前往下邳的各處要道設下埋伏，我等如今也只有先繞路向南，然後再掉頭北上前往下邳了。”
“哎，之前悔不聽先生之言，否則我等何以兵敗至此，如今便依先生之策吧！”
“此地距離曹營不遠，不宜久留，隨我繼續前行！”
張飛和簡雍兩人調轉方向一路南下，打算尋找其他的道路回返下邳，曹軍打掃完戰場之後，徐晃等人留下五千兵馬駐守小沛，隨即也率軍拔營而起星夜直奔下邳而去。
。。。。。。
徐州、下邳郡，下邳城，州牧府。
昨夜曹操大軍在營外埋伏一夜，劉備大軍並沒有趁夜襲營。
第二天一早，曹軍再次前往下邳進行攻城，在猜到關羽可能埋伏在周圍之後，曹軍的動作變得更加的謹慎起來，不僅留下了相當的兵馬駐守大營，哨騎探馬也遍佈下邳城周圍，關羽率軍埋伏在下邳附近，根本找不到偷襲曹軍的機會。
且說關羽為何率軍到達了下邳城附近，簡雍離開關羽大營之後，關羽留下部分兵馬充作疑兵，自己遂率領其餘的兵馬直奔下邳而去。在路過下相的時候，關羽為了不暴露自己大軍的蹤跡，便也沒有帶走城內的兵馬，想要先打探完下邳的情況之後再來調動這支兵馬。
就在關羽率軍到達下邳的時候，曹操也幾乎是同時率軍來到了下邳城外，關羽見勢不妙，連忙率領麾下兵馬埋伏在了下邳城外的一處山林之中，準備等到曹操大軍攻城兩軍僵持的時候再突然殺出給曹操致命一擊！
曹軍這才是第二日攻城而已，現在還在填埋護城河的階段，兩軍將士還沒有正式接戰，曹軍陣列整齊軍勢浩蕩嚴明，關羽見沒有機會自然也就不會率軍殺出了，他準備等到曹軍填埋完護城河正是攻城的時候再伺機殺出！
曹軍攻城第二日下午的時候，樂進率領一萬兵馬也到達了曹營附近，並在曹營外面埋伏了起來，曹操得到這個訊息，這才放鬆了很多，有樂進率軍在暗中防備關羽，不管劉備再使用什麼手段，自己都勝勢已定！
算算時間，現在徐晃應該也已經快要到達小沛了，張飛匹夫定然看不破奉孝的計策必會率軍出城，到時小沛必破，張飛也定然授！
今夜小沛兵馬便會星夜返回下邳，等到明日護城河填埋完畢，自己再令人送上小沛城破的訊息以及張飛的級將旗，到時下邳守軍定會心中譁然而軍心不穩，下邳城便也一鼓可下！
曹操心中算計著小沛那邊的戰況，兩眼微眯打量著城牆前的戰場，曹軍將士拼死上前，下邳城外的護城河已經被填埋了大半，按照這個進度繼續下去，曹軍只需再有一日便可填平護城河！
曹操將各種情況都在心中算計了一番，感覺沒有錯漏之處後，這才放下心來，看向矗立城頭的劉備，心中暗道劉備匹夫，最遲明日下邳城便會成為你的墳墓！
曹軍繼續攻城一個多半時辰，曹操看到天色將晚，護城河也已經被填埋的差不多了，隨即下令整軍回城，完全不給關羽半點偷襲的機會。
曹軍退走之後，劉備將城內眾人召集到州牧府，道“今日一戰，曹軍已經將護城河填埋大半，繼續死守下去，無異於是坐以待斃！時不我待，我欲今夜率軍夜襲曹軍大營，不知諸位可願隨我一戰？”
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