州陵城、魏延大營及岳飛大營呈一個倒三角狀分佈，州陵城可以據城而守，魏延大營和岳飛大營又各據險地，反而是這個三角形的中央地帶是一塊遼闊的平原，寬闊的地勢足以供大軍縱橫其間。
荊州軍若是直接攻打州陵城，便會陷入魏延大營和岳飛大營的包夾之中；荊州軍若是攻打魏延和岳飛的營寨，坐鎮在州陵城的袁耀又可以隨時中央突破進行支援，複雜的地勢令荊州軍可以說是左右為難。
也正是因為這個原因，劉磐才選擇了直接衝擊甘寧水寨，想要兵貴神一戰決勝，奈何甘寧早有準備讓劉磐的計劃落空，這也使荊州軍不得不重新面對袁耀大軍的城池和營寨。
時日，劉磐率領一萬水軍坐鎮在州陵城外防備袁耀出擊，黃忠和魏延兩人則各自率領兩萬步甲猛攻岳飛大營和魏延大營；魏延大營佔據高地險坡且兵力充足，文聘一時之間對於魏延大營也沒有什麼好的辦法；岳飛大營雖然有壕溝作為屏障，但是黃忠這次已經做好了充分的準備，半個上午的時間，荊州軍便填平了岳飛大營的壕溝，兩軍將士圍繞著岳飛大營的寨牆展開了一場慘烈的白刃戰。
雙方大戰了整整一天，在甘寧的及時支援之下，荊州軍還是沒能如願攻破岳飛大營，雙方各自損傷了兩三千兵馬，荊州軍最終還是無功而返。
是夜，魏延派出輕騎想要繼續襲擾荊州軍大營，不過這一次荊州軍早已經做好了準備，黃忠親自率領三千鐵騎埋伏在半路之上，幸虧袁耀軍輕騎提前察覺到了荊州軍的埋伏，沒有貿然進入伏擊圈之內，否則這數百輕騎定然全軍覆沒。
黃忠看到袁耀軍輕騎退走，遂順勢追擊想要將這些輕騎趕回，然後在晚上襲擾袁耀軍大營，魏延看到荊州軍鐵騎殺來，立刻便親自率領五千鐵騎前去迎戰，黃忠寡不敵眾，就在他正要撤退的時候，文聘率領援軍趕來，雙方再度爆大戰，袁耀在雙方大戰膠著之際，令五百重騎從城內殺出衝擊荊州軍陣線，荊州軍立時潰敗紛紛逃往，袁耀擔心荊州軍還有埋伏，也沒有敢貿然追擊。
第二日，劉磐吸取了第一天的教訓，令水軍船隊全軍出擊，一邊壓制牽扯甘寧水軍，一邊清理長江水道，讓甘寧不得支援岳飛；黃忠和文聘兩人繼續率軍攻營，雙方再次大戰一日，袁耀屢次從城內出兵襲擾荊州軍，荊州軍不得全力攻城，雙方再次折損數千將士，最後仍是功虧一簣！
是夜，雙方為了防止對方的襲擾，都派出無數哨騎探馬縱橫在州陵和荊州軍大營之間的這十餘里路程之間，雙方斥候探馬在夜間慘烈廝殺，傷亡慘重！
第三日，雙方再次折損千餘軍士，荊州軍仍然攻城無果！
第四日，劉磐再次帶兵攻城，雖然荊州軍還是攻城無果，但是其水軍船隊卻清空了通往甘寧大營的巨石暗礁，荊州軍船隊明日便可直面甘寧的水軍大寨！
第五日，這一天荊州軍的戰意爆到了最為巔峰的時候，劉磐令眾軍齊出猛攻袁耀大軍的城池營寨，劉磐率領兩萬水軍猛攻甘寧的水軍大寨，黃忠率領一萬兵馬猛攻岳飛大營，文聘令回下兩萬大軍猛攻魏延大營，他則親自率領一萬兵馬牽制州陵城內的兵馬。
荊州軍火力全開，岳飛大營和甘寧大營頻頻遇險，不過這次魏延卻突然爆了，魏延趁荊州軍不備，突然開啟寨門，率領所有輕騎悍然殺出，荊州軍的攻城兵馬之中沒有可與魏延一戰的大將，在魏延輕騎的碾壓之下，荊州軍頓時大亂，並且開始潰敗。
文聘見勢不妙，便要率軍前去迎戰魏延為荊州軍重整兵馬爭取時間，正在此時，楊再興和岳雲兩人率軍率領城內兵馬殺出，文聘見此只能先去迎擊州陵城出來的兵馬；黃忠看到攻打魏延大營的兵馬突然潰敗，連忙舍下了岳飛大營前去支援，此時甘寧水軍大寨已經岌岌可危，岳飛無奈只能放黃忠而走，前去支援甘寧！
黃忠在支援之時，先以冷箭射傷魏延的胳膊，隨後又打馬直取魏延想要來個擒賊先擒王，魏延本就不是黃忠的對手，更何況現在他有一隻胳膊還受傷了，魏延勉強和黃忠對戰幾合，在認清兩人差距之後打馬便逃！
魏延軍輕騎紛紛用性命牽制黃忠，魏延這才得以逃脫，魏延逃得性命之後，連忙鳴金收兵，黃忠見魏延已經逃入大營再難再將其斬殺，只能放下了這個心思開始收拾兵馬！
有了岳飛的支援，甘寧水軍大寨再次屹立不倒，荊州軍難以再前進半步，就在兩軍僵持之計，岳飛和甘寧兩人匯合後，突然駕馭一艘樓船直取劉磐所在的旗艦！
劉磐已經見識過了岳飛和甘寧兩人的武藝，尤其是岳飛的戰力更是可怕至極，想要殺他也不過是幾合的事兒而已，看到岳飛和甘寧兩人聯手殺來，劉磐知道此戰難以取勝了，也只能鳴金收兵，荊州軍徐徐退出甘寧水寨，岳飛和甘寧兩人不敢再孤軍深入，隨即退回了水寨開始收拾兵馬。
袁耀看到魏延回軍，連忙也跟著鳴金收兵，楊再興和岳雲兩人聽到鳴金聲連忙退兵，文聘本想率兵追擊，不過此時劉磐的鳴金聲也跟著傳來，文聘見戰機已逝，只能收起了追擊的想法。
這一場大戰下來，交戰雙方死傷了將近萬人，荒野之上便是屍體，長江水道更是被染紅了數十里，長江下游的百姓都不敢再取水飲食！
這一場大戰都打成一鍋粥了，可還是沒能取勝，這樣的結果幾乎將荊州軍的銳氣和戰意消磨一空，劉磐無奈只能休戰數日，整頓兵馬恢復士氣。
……
時間飛快的流逝而過，州陵大戰已經持續了十幾天的時間，荊州軍士氣低落缺乏戰意，連續多日的攻城幾乎是成了消磨時日，眾將士都是出工不出力，這數日大戰下來，雙方共計也不過死傷了千餘兵馬而已。
這一場大戰，終於來到了最後的關頭！
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